Оценка пакета акций помогает обосновать цену сделки, определить стоимость обеспечения и принять решение об изменении структуры владения. Для собственника и инвестора важно понимать не только стоимость компании, но и экономическую ценность конкретного пакета: какие права он предоставляет, какой доход может приносить и насколько свободно его можно продать.
НКЦ «Эталонъ» определяет стоимость пакетов акций публичных и непубличных акционерных обществ для сделок, корпоративных процедур, финансирования и разрешения имущественных споров. Цель оценки, дата определения стоимости и предполагаемое использование отчета согласуются до начала расчетов.
Когда необходима оценка пакета акций
- Покупка или продажа акций. Обоснование ценового ориентира для переговоров и проверка экономической обоснованности предложения контрагента.
- Привлечение инвестора. Определение стоимости передаваемого пакета и подготовка стоимостной основы для обсуждения условий участия в капитале.
- Залог акций. Определение стоимости пакета с учетом требований банка к оценке. Размер кредита и залоговый дисконт устанавливает кредитор.
- Корпоративные процедуры. Оценка для выкупа акций, реорганизации, внесения акций в капитал другой организации и иных действий, требующих стоимостного обоснования.
- Корпоративные и имущественные споры. Подготовка отчета для обоснования позиции по вопросу стоимости пакета на определенную дату.
- Управление инвестициями. Оценка стоимости участия в компании при пересмотре инвестиционной стратегии или принятии решения о продаже актива.
Для выкупа акций и других регулируемых процедур предварительно уточняются применимые требования к дате оценки, порядку определения цены и содержанию отчета. Универсальный расчет для всех целей использовать некорректно.
Почему стоимость пакета не всегда пропорциональна его размеру
Пакет в 10% не обязательно стоит ровно одну десятую стоимости всех акций компании. На результат влияют права владельца, распределение голосов между акционерами, возможность получать дивиденды и условия продажи пакета.
- Степень влияния на решения. Учитываются возможности участвовать в управлении, назначении органов общества и принятии значимых корпоративных решений.
- Категория акций. Обыкновенные и привилегированные акции могут предоставлять разные права на дивиденды, голосование и выплаты при ликвидации.
- Ликвидность. Анализируются наличие рынка, активность торгов, круг потенциальных покупателей и ограничения оборота.
- Состояние бизнеса. Значение имеют способность компании зарабатывать, долговая нагрузка, потребность в инвестициях и существенные риски.
- Условия владения. Исследуются положения устава, применимые акционерные соглашения, залог и другие обременения.
Надбавка за контроль или скидка на недостаточную ликвидность не назначаются автоматически. Необходимость и величина корректировок обосновываются с учетом объекта, цели оценки и применимых правил. Само название пакета — «контрольный» или «блокирующий» — не заменяет анализа предоставляемых им прав.
Как определяется стоимость
Оценка связывает характеристики пакета с финансовыми результатами и перспективами компании. В зависимости от задачи и доступности информации анализируются будущие доходы, рыночные данные по сопоставимым компаниям и сделкам, стоимость активов и обязательств. Выбор подходов и методов объясняется в отчете.
Если акции обращаются на бирже, проверяются применимость котировок, объемы торгов и сопоставимость рыночных данных с оцениваемым пакетом. Для некотируемых акций особое значение имеют отчетность компании и информация о ее деятельности. Номинальная стоимость акций и бухгалтерская стоимость чистых активов сами по себе не заменяют оценку рыночной стоимости.
Документы и исходные данные
Ниже приведен перечень для оценки пакета акций действующей компании. Документы должны относиться к дате оценки или к предшествующим периодам. Если часть сведений недоступна, укажите это при передаче материалов: сначала необходимо определить, достаточно ли имеющейся информации для обоснованного вывода.
Основные документы
- Описание задачи. Для чего нужна оценка, на какую дату определяется стоимость, кому будет представлен отчет и к какому сроку он необходим.
- Сведения о компании. Полное наименование, основной государственный регистрационный номер (ОГРН), действующий на дату оценки устав с изменениями. Для оценки на прошлую дату нужна соответствующая редакция устава.
- Сведения о пакете. Количество акций, их категория и тип, регистрационные данные выпуска, номинальная стоимость. Для принадлежащего заказчику пакета — выписка по лицевому счету у регистратора либо по счету депо, подтверждающая учитываемые права.
- Структура капитала. Количество размещенных акций по категориям и типам, сведения о голосующих акциях и распределении крупных пакетов, необходимых для анализа контроля. Подойдут справка общества, сведения регистратора или материалы раскрытия информации; полный реестр всех акционеров по умолчанию не требуется.
- Бухгалтерская отчетность. Как правило, за три последних завершенных года и последний доступный промежуточный период до даты оценки: баланс, отчет о финансовых результатах, имеющиеся приложения и пояснения. Для недавно созданной компании — за период деятельности.
- Расшифровки существенных статей отчетности. Основные средства и финансовые вложения, дебиторская и кредиторская задолженность, кредиты и займы. По долгам — суммы, сроки погашения, процентные ставки и просрочка. Детализация нужна прежде всего по статьям, способным существенно повлиять на стоимость.
- Описание деятельности и выплат акционерам. Основные направления бизнеса, структура выручки, значимые изменения в деятельности, сведения о начисленных и выплаченных дивидендах за анализируемый период.
Дополнительно, в зависимости от задачи
- При наличии прогнозов: утвержденный бюджет, бизнес-план, инвестиционная программа, прогноз выручки, расходов и денежных потоков. Специально заказывать бизнес-план для начала оценки не требуется.
- Для группы компаний: схема владения, консолидированная отчетность при наличии, сведения о существенных дочерних обществах, внутригрупповых расчетах и поручительствах.
- При существенной стоимости имущества: перечень недвижимости и оборудования, документы на права и основные характеристики значимых объектов. Полные технические комплекты по каждому активу на начальном этапе не нужны.
- При особых правах и ограничениях: акционерное соглашение или относящиеся к оценке выдержки из него, документы о залоге, ограничениях отчуждения и дополнительных правах владельцев акций.
- Для регулируемой корпоративной процедуры: решения органов общества, уведомления, требования о выкупе, условия предложения и иные документы, определяющие основание и порядок процедуры.
- Для банка или спора: требования банка к отчету либо документы, позволяющие установить предмет спора и требуемую дату оценки. Назначение судебной экспертизы рассматривается отдельно.
- При существенных рисках: сведения о крупных судебных требованиях, выданных гарантиях, зависимости от ключевых договоров и иных обстоятельствах, способных повлиять на доходы или обязательства.
- При наличии: аудиторские заключения, управленческая отчетность, сведения о недавних сделках с акциями и ранее подготовленные отчеты об оценке.
Для первичного анализа подойдут электронные копии документов, а для финансовых расшифровок удобнее таблицы с редактируемыми данными. Уже опубликованные материалы можно передать ссылками. Состав подтверждений для включения в отчет уточняется после проверки исходных данных.
